Finansal Due Diligence

Finansal due diligence (finansal durum tespiti), bir şirketin mali yapısının, faaliyet sonuçlarının ve finansal projeksiyonlarının kapsamlı biçimde analiz edilerek potansiyel yatırımcılara veya alıcılara doğru, güvenilir ve detaylı bilgiler sunulması sürecidir. Bu analiz, birleşme ve satın alma (M&A) işlemleri, şirket değerleme, sermaye yatırımları ve stratejik ortaklık kararları öncesinde kritik öneme sahiptir. Amaç, hedef şirketin geçmiş performansını, cari finansal durumunu ve gelecekteki nakit akış potansiyelini anlamaktır.

 

Profesyonel olarak yürütülen bir finansal due diligence çalışması, aşağıdaki temel bileşenleri içerir:

 

Finansal Analiz (Financial Analysis): Şirketin gelir tablosu, bilanço ve nakit akım tabloları üzerinden yapılan kapsamlı analizle, faaliyet performansı, kârlılık, likidite ve borçluluk gibi temel göstergeler değerlendirilir.

 

Düzeltilmiş Tablolar (Adjusted Schedules): Tek seferlik gelir/gider kalemleri, grup içi işlemler ve yönetimsel ayarlamalar dikkate alınarak finansal tabloların normalleştirilmiş versiyonları hazırlanır. Bu sayede şirketin sürdürülebilir operasyonel performansı net şekilde ortaya konur.

 

Kârlılık Kalitesi (Quality of Earnings): Şirketin elde ettiği kârın kalıcılığı, operasyonlardan mı yoksa tek seferlik işlemlerden mi kaynaklandığı detaylı şekilde incelenir. Bu analiz, gerçek performansın tespitinde kritik bir rol oynar.

 

Net İşletme Sermayesi (Working Capital): Şirketin kısa vadeli yükümlülüklerini karşılayabilme gücü ve operasyonel nakit döngüsü analiz edilir. Ayrıca, hedef işletme sermayesi seviyesi belirlenerek satın alma fiyatı düzeltmeleri için temel oluşturulur.

 

Sermaye ve Yatırım Harcamaları (Capital Expenditure): Sabit kıymet yatırımları ve bakım/yenileme harcamalarının sürdürülebilirlik üzerindeki etkisi değerlendirilir. Gelecekteki yatırım gereksinimleri öngörülür.

 

Finansal due diligence süreci, yalnızca rakamsal verileri incelemekten ibaret olmayıp, aynı zamanda iş modelinin sürdürülebilirliğini, nakit üretim kapasitesini ve finansal riskleri bütüncül bir bakış açısıyla değerlendirmeyi hedefler. Bu sayede, yatırımcılar bilinçli kararlar alabilir, olası riskleri öngörebilir ve şirket değerini daha doğru bir şekilde tespit edebilir.

 

 

Finansal Analiz (Financial Analysis)

​

Finansal due diligence sürecinin en kritik bileşenlerinden biri olan finansal analiz, hedef şirketin mali durumunu bütüncül bir perspektifle incelemeyi amaçlar. Bu analiz, şirketin geçmiş performansını, mevcut finansal yapısını ve gelecekteki risklerini değerlendirmek için ayrıntılı veri incelemelerini içerir. Aşağıdaki alanlar, bu kapsamın temelini oluşturur:

 

1. Finansal Tabloların İncelenmesi

Hedef şirketin gelir tabloları, bilançoları ve nakit akım tabloları, işlemin gerçekleşme tarihinden geriye dönük son 3 yılı kapsayacak şekilde detaylı biçimde analiz edilir. Bu analiz sayesinde, şirketin zaman içinde gösterdiği finansal performans trendleri, önemli değişiklikler ve olağan dışı hareketler tespit edilir. İnceleme sürecinde aşağıdaki unsurlar dikkate alınır:

 

• Yasal mali tablolar ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (IFRS) uyumlu finansal tablolar,

• Düzeltilmiş brüt kâr ve FAVÖK (EBITDA) analizi,

• Segment bazlı FAVÖK raporlaması,

• Yasal tablolar, IFRS tablolar ve yönetim hesapları arasındaki FAVÖK mutabakatı.

 

2. Gelir ve Gider Trendlerinin Analizi

Şirketin gelir yapısı, ürün veya hizmet bazında satış dağılımı, marj analizleri ve brüt kârlılık performansı detaylı biçimde incelenir. Aynı şekilde, gider kalemleri analiz edilerek operasyonel maliyetlerin ana sürücüleri ortaya konur. Bu sayede şirketin operasyonel sürdürülebilirliği değerlendirilir.

 

3. Sermaye Harcamaları ve Borç Seviyelerinin Değerlendirilmesi

Şirketin geçmiş ve planlanan sermaye harcamaları ile borç yapısı incelenerek, gelecekteki yatırım ihtiyacı ve borç ödeme kapasitesi analiz edilir. Net borç seviyesi, yatırım bütçeleri, uzun vadeli borç sözleşmeleri ve borç servis rasyoları bu analiz kapsamında ele alınır.

 

4. Şirket Kredileri ve Yükümlülükleri

• Kredi listeleri oluşturularak mutabakat kontrolleri yapılır. Kıdem tazminatı, izin karşılıkları ve diğer personel ödemelerine ilişkin karşılıkların hesaplanması kontrol edilir.

• Alınan kredilerin anapara ve faiz yükümlülükleri değerlendirilir.

• Onaylanmış ancak borca dönüşmemiş satın alma siparişleri ve operasyonel taahhütler gözden geçirilir.

• Ortaklara olan borçların durumu ve vergi boyutu analiz edilir.

 

5. Şirket Varlıklarının Değerlendirilmesi

• Nakit ve nakit benzerleri ile grup içi varlık mutabakatları yapılır.

• Alacakların niceliksel ve niteliksel durumu detaylı biçimde değerlendirilir.

• Şüpheli ve tahsil kabiliyeti düşük alacaklar incelenir.

• Stokların satış kabiliyeti, fiziksel mevcudiyeti ve atıl/değersiz hale gelen unsurlar değerlendirilir.

• Amortisman artışları, yeni yatırımlar, ipotek edilen varlıklar ve iştiraklerin varlığı analiz edilir.

• Varsa, aktifleştirilen Ar-Ge harcamalarının içeriği raporlanır.

 

6. Finansal Oranların Analizi

• Şirketin mali sağlığını ortaya koymak amacıyla çeşitli finansal oranlar hesaplanır:

• Likidite oranları: Cari oran, asit-test oranı,

• Kârlılık oranları: Öz sermaye kârlılığı, aktif kârlılığı,

• Kaldıraç oranları: Borç/öz sermaye oranı, faiz karşılama oranı.

Bu oranlar sayesinde şirketin kısa ve uzun vadeli ödeme gücü, sermaye yapısı ve kârlılık profili değerlendirilir.

 

7. Olası Finansal Risklerin Belirlenmesi

Pazar koşullarındaki değişiklikler, artan rekabet, düzenleyici değişiklikler veya müşteri yapısındaki dönüşümler gibi faktörlerin şirketin gelecekteki mali performansına etkisi analiz edilir. Tüm bu unsurlar, potansiyel finansal riskleri ortaya koymak için değerlendirilir.

 

8. Öz Sermayenin Değerlendirilmesi

• Öz sermaye erimesi (teknik iflas) ve sermaye kalitesi analiz edilir.

• Ortaklık yapısı, hisse dağılımı ve yasal kayıtlar (pay defteri, ticaret sicili) kontrol edilir.

• İmtiyazlı hisse senetleri ve özel fonlar gibi diğer öz sermaye kalemleri gözden geçirilir.

 

9. Net Borç Kalemlerin İncelenmesi

• Yönetim analizleri dikkate alınarak net borç hesaplaması yapılır.

• Faiz taşıyan borçlara ek olarak borç benzeri kalemler (ör. yatırım harcaması tedarikçileri) dahil edilir.

• İşletme sermayesi içerisinde yer almasına rağmen net borç kapsamına alınması gereken kalemler belirlenir (ör. yüksek seviyeli sabit kıymet tedarikçileri, ödenecek gelir vergisi).

• Teminatlar, ipotekler, kefaletler, bloke nakitler ve ertelenmiş gelir/teşvik kalemleri analiz edilir.

• Kıdem tazminatı karşılıkları gibi uzun vadeli yükümlülükler değerlendirilir.

 

 

Düzeltilmiş Tablolar Analizi (Adjusted Schedules)

​

Finansal due diligence sürecinde Adjusted Schedules (Düzeltilmiş Tablolar) analizi, şirketin finansal performansının daha doğru ve sürdürülebilir bir görünümle ortaya konmasını amaçlar. Bu analiz kapsamında, şirketin geçmiş mali tabloları üzerinde etkisi bulunan olağan dışı kalemler, dönemsel sapmalar ve muhasebe politikası farklılıkları gibi unsurlar düzeltilerek normalleştirilmiş mali sonuçlara ulaşılır. Bu süreç, yatırımcıya daha sağlıklı bir finansal değerlendirme yapma imkânı sunar ve bilinçli yatırım kararlarının temelini oluşturur.

 

1. Ana Düzeltmelerin Tespiti

Analiz süreci, şirketin mali tablolarında yer alan ve finansal performansı yapay biçimde etkileyen temel düzeltmelerin tanımlanmasıyla başlar. Bunlar arasında tek seferlik gelir/giderler, muhasebe politikası değişiklikleri, yeniden sınıflandırmalar ve dönemsel olağan dışı kalemler yer alır. Amaç, şirketin operasyonel performansını çarpıtan unsurları ayıklamaktır.

 

2. Tarihsel Mali Tabloların İncelenmesi

Düzeltilmiş tabloların hazırlanabilmesi için şirketin geçmiş yıllara ait finansal tabloları detaylı biçimde incelenir. Bu inceleme, olası tutarsızlıkların, trend sapmalarının veya olağan dışı hareketlerin tespit edilmesine olanak tanır. Geçmiş veriler üzerinden yapılan bu karşılaştırmalı analiz, nerelerde düzeltme yapılması gerektiğini net biçimde ortaya koyar.

 

3. Düzeltilmiş Tabloların Hazırlanması

Tespit edilen düzeltmelerin etkilerini yansıtan yeni mali tablolar hazırlanır. Bu tablolar arasında düzeltilmiş gelir tabloları, bilançolar ve nakit akım tabloları yer alır. Bu düzenlenmiş versiyonlar, şirketin gerçek operasyonel performansını ortaya koyar ve sürdürülebilir kârlılığı daha net bir şekilde gösterir.

 

4. Finansal Göstergelere Etkisinin Değerlendirilmesi

Yapılan düzeltmelerin, şirketin temel finansal göstergeleri üzerindeki etkisi analiz edilir. Bu göstergeler arasında gelirler, brüt ve net kâr marjları, EBITDA, nakit akışı, işletme sermayesi ve net borç seviyesi yer alır. Bu sayede yatırımcı, şirketin düzeltilmiş finansal yapısını daha iyi anlayarak riskleri minimize edebilir ve karar alma sürecini daha sağlıklı şekilde yönetebilir.

 

Düzeltilmiş tablolar analizi, şirket değerlemesinde kritik bir yer tutmakta olup, finansal performansın daha doğru ve sürdürülebilir temellere oturtulmasına yardımcı olur. Bu analiz, özellikle birleşme ve satın alma işlemlerinde, yatırım öncesi karar süreçlerinde ve stratejik ortaklık değerlendirmelerinde önemli bir referans noktası oluşturur.

 

 

Kârlılık Kalitesi Analizi (Quality of Earnings)

​

Kazanç Kalitesi (Quality of Earnings) analizi, hedef şirketin gelir ve gider kayıtlarının doğruluğunu, sürekliliğini ve güvenilirliğini değerlendirmeyi amaçlayan, finansal due diligence sürecinin temel bileşenlerinden biridir. Bu analiz, şirketin kârlılığının sadece muhasebesel olarak değil, aynı zamanda ekonomik olarak da sürdürülebilir olup olmadığını anlamaya yardımcı olur. Amaç, yatırımcıya şirketin operasyonel performansını çarpıtan unsurların dışında, gerçek ve sürdürülebilir kazanç potansiyelini sunmaktır.

 

1. Gelir Tanıma Politikalarının İncelenmesi

Kazanç kalitesinin en temel boyutlarından biri olan gelir tanıma uygulamaları detaylı biçimde analiz edilir. Bu kapsamda şirketin, genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine (GAAP veya IFRS) uygun şekilde gelir kaydı yapıp yapmadığı değerlendirilir. Erken gelir kaydı, fiktif satışlar ya da manipülatif işlemler gibi riskli uygulamalar tespit edilmeye çalışılır.

 

2. Gider Tanıma ve Karşılıkların Değerlendirilmesi

Şirketin giderleri doğru döneme ait olarak kaydedip kaydetmediği incelenir. Bu süreçte gider tahakkukları, rezerv hesapları ve muhasebe tahminleri mercek altına alınır. Amaç, giderlerin uygunluk ilkesine göre tanındığından emin olmaktır. Aksi durumda, dönem kârlılığı yapay biçimde etkilenmiş olabilir.

 

3. Varlık Kalitesinin Değerlendirilmesi

Şirketin bilançosunda yer alan varlık kalemleri (ticari alacaklar, stoklar, maddi duran varlıklar vb.) analiz edilir. Bu değerlendirme, şüpheli alacaklar, değer düşüklüğüne uğramış stoklar veya maddi varlıklar üzerindeki potansiyel değerleme risklerini ortaya çıkarır. Gerekli durumlarda varlıkların defter değeri ile gerçek piyasa değeri arasındaki fark incelenir.

 

4. Satışların Maliyeti (Cost of Goods Sold)

Şirketin satışların maliyeti hesabı, ürün ya da hizmet üretimiyle doğrudan ilgili tüm maliyetleri içerip içermediği açısından değerlendirilir. Bu analiz, kâr marjlarının doğruluğunu doğrudan etkileyen unsurların başında gelir ve üretim süreçlerinin finansal yansımalarının tutarlılığı burada test edilir.

 

5. Faaliyet Giderlerinin İncelenmesi

Şirketin faaliyet giderleri gözden geçirilerek, operasyonlarla doğrudan ilgili olup olmadığı ve makul düzeyde gerçekleşip gerçekleşmediği analiz edilir. Bu değerlendirme kapsamında gider politikaları, harcama raporları ve potansiyel israf/etkinsizlik alanları detaylı biçimde incelenir.

 

6. Tek Seferlik ve Olağan Dışı Kalemlerin Tespiti

Kazanç kalitesini çarpıtabilecek, şirketin gerçek operasyonel performansını yansıtmayan tek seferlik gelir veya giderler (örneğin; dava gelirleri, varlık satış kârları, cezalar vb.) belirlenir. Bu kalemlerin toplam performans üzerindeki etkisi analiz edilerek normalleştirme yapılır.

 

7. Nakit Akış Analizi

Son olarak, şirketin nakit üretim ve yönetim kabiliyeti, nakit akım tablosu üzerinden analiz edilir. Faaliyetlerden sağlanan nakit, yatırım ve finansman faaliyetleri ayrı ayrı incelenerek, şirketin operasyonlarının ne ölçüde sürdürülebilir nakit yarattığı değerlendirilir. Ayrıca, nakit akışı üzerindeki potansiyel riskler ve dengesizlikler de bu kapsamda tespit edilir.

 

Kazanç kalitesi analizi, yatırımcının yalnızca tablolar üzerindeki kâr rakamlarına değil, bu kazançların ne kadar gerçek, tekrarlanabilir ve sürdürülebilir olduğuna odaklanmasını sağlar. Bu analiz, şirketin gelecekteki performansına ilişkin daha sağlam öngörülerde bulunulmasına imkân tanır ve özellikle birleşme & satın alma (M&A) işlemlerinde en kritik karar noktalarından biri haline gelir.

 

 

İşletme Sermayesi Analizi (Working Capital)

​

Finansal due diligence sürecinin temel unsurlarından biri olan işletme sermayesi analizi, hedef şirketin kısa vadeli varlık ve yükümlülüklerini nasıl yönettiğini, nakit akışındaki sürdürülebilirliği ve operasyonel verimliliğini ortaya koyar. Bu analiz, özellikle birleşme ve satın alma işlemlerinde, işletmenin finansal sağlığını anlamak ve satın alma fiyatı ayarlamalarını doğru belirlemek açısından kritik öneme sahiptir.

 

1. İşletme Sermayesi Yönetiminin Değerlendirilmesi

Şirketin nakit, alacaklar, stoklar ve borçlar gibi ana kalemlerden oluşan işletme sermayesini nasıl yönettiği kapsamlı biçimde analiz edilir. Yaşlandırma tabloları, stok devir oranları ve nakit yönetim performansı değerlendirilerek, sermaye kullanımındaki etkinlik ölçülür. Bu analiz, şirketin likidite durumunu ve kısa vadeli finansal dayanıklılığını ortaya koyar.

 

2. Ticari Alacakların İncelenmesi (Accounts Receivable)

Şirketin müşteri portföyünün kalitesi, tahsilat performansı ve risk düzeyi analiz edilir. Yaşlandırma tabloları incelenerek vadesi geçmiş büyük alacaklar belirlenir, tahsilat politikaları ve prosedürleri gözden geçirilir. Bu süreçte alacakların tahsil edilebilirliği ve müşteri bazındaki riskler değerlendirilir.

​

3. Stok Yönetimi Analizi (Inventory)

Stok seviyeleri ve stok devir oranları analiz edilerek şirketin envanter kontrolü değerlendirilir. Yavaş hareket eden, değer kaybeden ya da atıl stokların tespiti yapılır. Stok raporları, fiziki stok doğrulamaları ve şirketin stok politikaları incelenerek, stok yönetiminin verimliliği ölçülür.

 

4. Ticari Borçların Analizi (Accounts Payable)

Tedarikçi ilişkileri, ödeme vadeleri ve borç yönetimi değerlendirilir. Yaşlandırma tabloları yardımıyla geçmiş vadeli borçlar belirlenir, ödeme politikaları ve prosedürleri analiz edilir. Bu kapsamda şirketin ödeme gücü, nakit yönetimi üzerindeki baskılar ve tedarikçi güvenilirliği incelenir.

 

5. İşletme Sermayesi Rasyolarının Analizi

Şirketin işletme sermayesi sağlığı, çeşitli finansal oranlar aracılığıyla değerlendirilir:

• Cari oran (Current Ratio)

• Likidite oranı (Quick Ratio)

• Nakit dönüşüm süresi (Cash Conversion Cycle)

Bu oranların zaman içindeki seyri analiz edilir, sektörel kıyaslamalarla birlikte güçlü ve zayıf yönler ortaya konur.

 

6. Sermaye Yönetim Süreçlerinin Değerlendirilmesi

İşletme sermayesi yönetimindeki genel verimlilik gözden geçirilir. Nakit akışı yönetimi, tahsilat ve ödeme süreçleri, iç kontrol mekanizmaları değerlendirilerek iyileştirme alanları belirlenir. Bu analiz, şirketin operasyonel süreçlerindeki darboğazları tespit etmeyi amaçlar.

 

7. Sermaye Harcaması Gereksinimleri (Capex)

Şirketin planlanan yatırım harcamaları incelenerek, bu projelerin işletme sermayesi üzerindeki etkisi değerlendirilir. Büyük ölçekli sermaye projeleri, finansman kaynakları ve nakit ihtiyacı detaylı biçimde analiz edilir.

 

8. İşletme Sermayesi Projeksiyonları ve Tahmin Kabiliyeti

Şirketin gelecekteki işletme sermayesi ihtiyacını ne ölçüde öngörebildiği ve planlayabildiği analiz edilir. Bu kapsamda:

• Geçmiş dönem işletme sermayesi trendleri,

• Tahminleme modelleri ve metodolojileri,

• Sermaye ihtiyacını etkileyebilecek belirsizlikler değerlendirilir.

 

Working Capital (İşletme Sermayesi) analizi, finansal due diligence sürecinde şirketin kısa vadeli likiditesini, operasyonel verimliliğini ve finansal sürdürülebilirliğini anlamak için hayati bir rol oynar. İyi yapılandırılmış bir işletme sermayesi yapısı, hem şirketin piyasa içindeki rekabetçiliğini artırır hem de yatırımcılar için güven veren bir mali temel sunar.

​

 

Sermaye ve Yatırım Harcamaları (Capital Expenditure)

​

Finansal due diligence sürecinde sermaye harcamaları (capital expenditures) analizi, şirketin geçmişte gerçekleştirdiği ve gelecekte planladığı sabit kıymet yatırımlarının sürdürülebilirliğini, etkinliğini ve potansiyel risklerini değerlendirmeyi amaçlar. Bu analiz; binalar, makine-ekipmanlar, teknolojik altyapılar ve uzun vadeli yatırımlar gibi şirketin operasyonel verimliliğini doğrudan etkileyen varlıkların finansal planlamasını ortaya koyar.

 

1. Sermaye Harcama Planlarının Gözden Geçirilmesi

Analiz, şirketin mevcut ve gelecekteki sermaye harcamalarına yönelik planlarını inceleyerek başlar. Bu kapsamda:

• Sermaye harcama bütçeleri,

• Yatırım politikaları ve prosedürleri gözden geçirilir.

Planlanan projelerin finansal uygulanabilirliği, kaynak yönetimi ve operasyonel faydaları değerlendirilerek stratejik tutarlılığı analiz edilir.

 

2. Varlıkların Durum Değerlendirmesi

Şirketin sahip olduğu sabit varlıkların (binalar, tesisler, makineler vb.) fiziksel durumu incelenir. Bakım kayıtları, amortisman geçmişi ve varlık yaşı analiz edilerek, olası yenileme ve bakım ihtiyacı ortaya konur. Bu süreçte, mevcut varlıkların operasyonel performansa etkisi ve değer koruma düzeyi değerlendirilir.

 

3. Tarihsel Sermaye Harcamalarının Analizi

Şirketin geçmiş dönemlerde gerçekleştirdiği sermaye harcamaları detaylı biçimde incelenir. Harcama eğilimleri, büyük ölçekli yatırım kararları ve bu yatırımların operasyonel çıktılara etkisi değerlendirilerek, sermaye kullanım etkinliği analiz edilir. Ayrıca, yatırım sonrası performans ölçümleriyle geçmiş kararların stratejik doğruluğu test edilir.

 

4. Geleceğe Yönelik Sermaye Harcama Öngörüleri

Şirketin orta ve uzun vadeli yatırım ihtiyaçları, bakım ve modernizasyon gereksinimleri çerçevesinde analiz edilir. Bu kapsamda:

• Gelecekteki yatırım planları,

• Olası ekonomik ve sektörel belirsizlikler,

• Finansman kaynakları ve planlarının sağlamlığı incelenir.

Bu değerlendirme, yatırım kararlarının sürdürülebilirliğini ve stratejik hedeflerle uyumunu ölçmeye yöneliktir.

 

Capital Expenditures analizi, hedef şirketin fiziki varlık altyapısını, yatırım önceliklerini ve gelecek nakit akışı üzerindeki potansiyel baskıları anlamaya yardımcı olur. Sağlam bir sermaye harcama planı, operasyonel istikrarı desteklerken, yatırımcıya uzun vadeli finansal riskleri öngörme ve değerlendirme fırsatı sunar. Bu analiz, özellikle üretim yoğun veya varlık-temelli iş modellerine sahip şirketlerde kritik bir değerlendirme alanı olarak öne çıkar.